DIRECTORES

JUEVES, 1 de febrero de 2024

08:45 RECOGIDA DE ACREDITACIONES Y DOCUMENTACIÓN

09:15 INAUGURACIÓN

09.45 CONFERENCIA INAUGURAL. Acciones, participaciones y derechos de los socios

Dr. Fernando Vives Ruíz, Presidente ejecutivo de Garrigues, Académico de número de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación de España

10.30 - 11.45 MESA 1: LIBERTAD ESTATUTARIA Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES

Moderadora: Drª. Nuria Fernández Pérez, Catedrática de Derecho Mercantil, Universidad de Alicante

1. Libertad estatutaria para fijar límites objetivos y subjetivos a la transmisión de participaciones sociales y acciones. Cláusulas especiales

D. José María Rojí Buqueras, Socio de CMS Albiñana & Suárez de Lezo

2. Inscribibilidad de cláusulas estatutarias de drag along y tag along 

D. Juan José Jurado Jurado, Registrador Mercantil de Sevilla

3. La supresión por la mayoría de las restricciones estatutarias a la libre transmisión de acciones y participaciones.

Dª. Cristina Marqués Mosquera, Notaria

4. Representación y transmisión mediante tecnología de registros distribuidos

Drª. Reyes Palá Laguna, Catedrática de Derecho Mercantil, Universidad de Zaragoza, Consejera Académica de Gómez-Acebo & Pombo

11.45 CAFÉ

12.30 - 14.00 RONDA 1: LA TRASMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES Y LOS PACTOS PARASOCIALES 

Moderador: Dr. Antonio Roncero Sánchez, Catedrático de Derecho Mercantil, Universidad de Castilla-La Mancha, Socio Of Counsel de Écija Abogados

Dr. Antonio Perdices Huetos, Catedrático de Derecho Mercantil, Universidad Autónoma de Madrid

Dª. Naiara Bueno Aybar, Socia de Garrigues

Ilmo. Sr. Edmundo Rodríguez Achútegui, Magistrado especialista mercantil, Audiencia Provincial de Bizkaia

Relación de los temas que se tratarán en la ronda jurídica:

1. Oponibilidad a la sociedad de los acuerdos sobre transmisión de acciones y participaciones previsto en pactos parasociales firmados por la propia sociedad (arts. 89.2 y 29 LSC, 1091 y 1257 CC).

2. Pactos parasociales e intercambio de socios.

3. Ventas forzadas de participaciones sociales previstas en pactos parasociales relativos a sociedades de responsabilidad limitada (arts. 175.2 b) y 188.3 RRM).

4. La extensión estatutaria/parasocial del período de cinco años de prohibición de transmisión.

5. Compromisos de permanencia previstos en pactos parasociales

14.00 ALMUERZO LIBRE

17.00 - 18.00 MESA DE COMUNICACIONES

Moderador: Dr. Eugenio Olmedo Peralta, Profesor Titular de Derecho Mercantil. Universidad de Málaga

18.00 ENTREGA DEL IV PREMIO NACIONAL DE DERECHO DE SOCIEDADES "DR. ANTONIO PÉREZ DE LA CRUZ"

18.30 - 20.00 RONDA 2: PROHIBICIÓN Y CUMPLIMIENTO EN MATERIA DE TRANSMISIÓN

Moderador: Dr. Juan Ignacio Peinado Gracia, Catedrático de Derecho Mercantil, Universidad de Málaga, Of Counsel de Garrigues

D. Martín Jordano Luna, Socio en Uría Menéndez Abogados

Dr. Segismundo Álvarez Royo-Villanova, Notario

Dr. Luis Fernández del Pozo, Registrador Mercantil de Barcelona

Ilma. Srª. Beatriz Ballesteros Palazón, Magistrada especialista mercantil, Sección Cuarta Audiencia Provincial de Murcia

Dr. José Antonio García Cruces, Catedrático de Derecho Mercantil, UNED, Socio Consejero de ABCGC Abogados

Relación de los temas que se tratarán en la ronda jurídica:

1. Validez y límites de la autonomía de la voluntad en la configuración estatutaria de cláusulas de precio, diferenciando los distintos supuestos de transmisión (inter vivos, mortis causa, forzosas).

2. El pacto estatutario de rescate en las transmisiones forzosas.

3. Las compraventas indirectas y las prohibiciones/limitaciones de transmisión. ¿Extensión por buena fe de la prohibición a matrices?

4. La inclusión o supresión de límites estatutarios a libre transmisibilidad de acciones y participaciones. Límites. Mayorías.

5. Los límites a la transmisión de acciones y participaciones y las modificaciones estructurales. Aplicación de las restricciones en caso de transmisión en sucesión universal por modificaciones estructurales. Posibilidad de establecer restricciones o prohibiciones específicas para el supuesto de transmisión en modificaciones estructurales.

6. Prohibiciones de ventas parciales. ¿Son posibles a la luz del artículo 108.2 LSC? Prohibiciones totales de transmisión. Cómputo de plazos. Posibles plazos superiores al 108.4 LS.

7. Relación entre las normas de solvencia y las societarias: ¿qué pasa cuando un paquete de acciones o participaciones se integra en una unidad productiva cuando en los estatutos de la sociedad emisora hay prohibiciones, limitaciones o derechos de adquisición preferente?

8. Transmisión y adhesión (obligatoria) a un pacto parasocial preexistente. Posibilidad de fijar en estatutos una cláusula de autorización en tal sentido, o como prestación accesoria. Su extensión en los supuestos de transmisiones mortis causa. 

21.00 CÓCTEL-CENA