STS 3849/2022
07/10/2024 Acuerdos sociales Grupo de sociedades Impugnación Modificación estatutaria Sentencia Usufructo
Anulación de un acuerdo social adoptado con abuso de derecho y en perjuicio de un tercero
El Tribunal Supremo, siendo ponente el Excmo. Pedro J. Vela Torre, acaba de dictar Sentencia, de 25 de octubre de 2022, en materia de impugnación de acuerdos sociales, abordando el supuesto del abuso de derecho en perjuicio de tercero como causa hábil para dicha impugnación.
En concreto, dicha Sentencia establece que un acuerdo social adoptado con el único objeto de perjudicar los derechos de un tercero frente a la sociedad es un acuerdo contrario a la Ley por contravenir el artículo 7.2 C.C. y, por tanto, debe ser anulado.
En el caso de autos un sujeto había adquirido, siéndole reconocido mediante Sentencia, el usufructo vitalicio sobre la mayoría de las acciones de una sociedad matriz, correspondiéndole el ejercicio de los derechos políticos en la misma, lo que le permitía, a su vez, ejercer el control sobre la sociedad filial. Esta última aprobó a continuación una modificación de estatutos, por unanimidad, que objetivamente impedía el ejercicio de ese control por parte del tercero. Entiende el Tribunal que los acuerdos (eran varias las modificaciones introducidas en los Estatutos) que adopta la filial van encaminados a dejar sin efectividad el pronunciamiento judicial relativo al derecho del usufructuario y que, en tal caso, constituyen un abuso de derecho. Se daba la circunstancia, además, de que los socios de la filial eran a su vez acreedores pignoraticios de la misma y resultaban ser, como consecuencia de la modificación de estatutos acordada, quienes obtenían el control de la sociedad.
Es del conjunto de circunstancias que rodean al acuerdo en sí, en principio perfectamente lícito en su contenido, de las que el Tribunal deduce y deriva la intención abusiva en la adopción del mismo.
Recuerda con esta decisión el Tribunal Supremo que el hecho de que el artículo 204 LSC contemple un caso particular de acuerdo abusivo, subsumible en el supuesto genérico de acuerdo contrario al interés social, no es impedimento para que otros supuestos de acuerdos abusivos (ad ex. los que derivan de juntas convocadas de forma sorpresiva) puedan ser anulados con base en la proscripción general de los acuerdos contrarios a la Ley, que también se contempla en dicho precepto y que nos permite acudir al artículo 7 C.C.
Mª Belén González Fernández
Profesora Titular de Derecho Mercantil, UMA
VIII CONGRESO Dº SOCIEDADES
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