STS 310/2021
07/10/2024 Conflicto de interés Retribución socio Sentencia Sociedad unipersonal
STS de 13.5.2021 Decisiones de la Junta sobre retribución y conflicto indirecto de intereses
La STS realiza las siguientes afirmaciones:
- La Junta general puede fijar la retribución máxima anual que corresponde al conjunto de los administradores (art. 217.3 LSC) en cualquier momento del ejercicio en el que se vaya a aplicar, aunque éste esté ya avanzado. Lo mismo ocurrirá cuando lo que se apruebe sea una modificación de dicha retribución.
- Que la Junta apruebe el sueldo de un socio, derivado de una prestación de servicios a favor de la sociedad, no supone el reconocimiento de un derecho a ese socio que deba incluirse en el art. 190.1 c) LSC y que, por tanto, le impida votar en la Junta general. Es un supuesto de conflicto del art. 190.3 LSC que conlleva la necesidad de que la sociedad acredite que el acuerdo no lesiona el interés social cuando el mismo resulta impugnado.
Lo más llamativo es que las afirmaciones sobre el conflicto de interés se realizan en relación, no al socio que participa en la Junta, a la sazón, una sociedad unipersonal, sino al socio único y representante de la misma en la Junta. Dicho socio único no resulta blindado, frente al art. 190 LSC, por la constitución de la sociedad unipersonal.
Mª Belén González Fernández
Profesora Titular de Derecho Mercantil, UMA
VIII CONGRESO Dº SOCIEDADES
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