Los días 6 y 7 de febrero de 2025 en Málaga, en la Universidad de Málaga, nos volveremos a reunir en el Congreso Nacional de Derecho de Sociedades. Esta vez nos convocan las cuestiones relativas a la “Autonomía de la voluntad en el Derecho de sociedades”. Empezamos en 2017 y la próxima será ya (lapsus covid) la octava edición.

Sumar ediciones es sin duda motivo de orgullo, pero de ese orgullo es titular la comunidad de los que trabajamos y pensamos en el Derecho de sociedades. Porque ese es quizás el principal logro del CNDS, haberse constituido en un encuentro estable de las principales profesiones jurídicas que se citan en torno al Derecho de sociedades: notarios, jueces, registradores, abogados y profesores de universidad. El año pasado ya contamos cómo esa unión desde las diferencias queda representada en el propio logo del Congreso (Enlace a Bienvenida VII Congreso Nacional de Derecho de Sociedades)

Este Congreso tiene otro elemento peculiar: el Comité Científico trabaja bastante. En algunas ocasiones de forma conjunta con los Directores y, en otras, de forma aislada.

Comité Científico y Directores trabajan cada año en el tema que debe convocarnos. Se hacen varias cribas desde la simple lluvia de ideas hasta la selección final entre las dos opciones que más apoyos y posibilidades han mostrado.

Este año el tema es de gran interés para todos los profesionales implicados: la lógica y lo límites de la Autonomía de la voluntad en el Derecho de sociedades.

Las sociedades en general tienen su base en un contrato entre los socios. Las partes del contrato son los titulares, en el caso de las sociedades de capital, de las acciones o participaciones que atribuyen la condición de socio. Y la autonomía de la voluntad es un principio básico de nuestro derecho de contratos (art. 1255 Cc) y, particularmente, de estas sociedades (art. 28 LSC). Esto nadie lo cuestiona. La dificultad viene cuando se tratan de fijar los límites de tal autonomía, entre ellos, el llamado orden público económico y los principios configuradores del tipo social.

La dificultad principal es que ni nuestra práctica ni la teoría se ponen de acuerdo en definir adecuadamente esos límites (máxime cuando la diferenciación misma entre tipos se desvanece) y tan sólo encontramos vagas referencias en la jurisprudencia administrativa o judicial que, a menudo, no aciertan a diferenciar entre uno y otro límite. Esta incertidumbre ha desembocado en una petrificación de los estatutos sociales y una huida hacia lo parasocial. Y, sin embargo, ese sesgo imperativo del Derecho de sociedades, compartido por el legislador, en muchas ocasiones no encuentra fundamento jurídico positivo ni axiológico.

Por eso, este año el Congreso busca adentrarse en los límites reales de una libertad que, a falta de certidumbres, debería ser irrestricta.

Todas las ponencias se centran, desde multitud de enfoques, en el contenido posible de los estatutos sociales. Lo parasocial lo dejamos en esta ocasión, preferentemente, para el ámbito de las comunicaciones.

El campo de las comunicaciones es otro en el que el Comité científico desarrolla sus labores. Cada año el Congreso realiza una doble llamada a presentar comunicaciones: la llamada general y la convocatoria del “Premio Nacional de Derecho de Sociedades Doctor Antonio Pérez de la Cruz”. De ambas se puede encontrar suficiente información en otro apartado de esta página web. En ambos casos, el Comité Científico tiene un papel relevante, bien filtrando comunicaciones (de cara a su publicación), bien concediendo el premio. Permítasenos resaltar algo más del premio. Se trata de un certamen para jóvenes investigadores de cualquier procedencia profesional, que de forma anónima aspiran al premio mejor dotado en España y en estas materias.

Y con esto volvemos casi al principio. El Premio es un elemento más de esta comunidad de los que trabajan y piensan en Derecho de sociedades; en este caso, incentivando que el joven magma tenga foros y estímulos para el trabajo excelente.

Para desarrollar el Programa hemos intentado traer a un elenco de ponentes profesionales de primer orden en sus diversos campos. Esto lo hacemos siempre. Y también el proponer formatos diversos que se adaptan a distintos fines. Esa es también una aportación del Congreso que, como otros aspectos, es en ocasiones reproducido por otros eventos.

En el programa hay dos mesas redondas, en las que cada ponente hace una presentación de un tema particular, de aplicación dentro del título genérico de la mesa. Tenemos rondas, donde diversos ponentes discuten entre sí y con el público sobre los temas que va planteando el moderador. Este año incorporamos lo que hemos llamado encuesta. Se trata de plantear un mismo tema (cuatro, en realidad) a profesionales que quizás mantienen posiciones distantes, sin otro objeto que el Congreso pueda oír las diferentes argumentaciones sobre materias en que ni la doctrina ni la jurisprudencia se ponen de acuerdo.

La clausura y la inauguración son diferentes también. Para la clausura hemos convocado una nueva tertulia (después del éxito de la pasada convocatoria, en la que hablarán sobre el arbitraje en conflictos societarios los responsables de la práctica de arbitraje en Garrigues, Cuatrecasas y Uría. Con ellos una profesora que es árbitro habitual. Y todos, moderados por la presidenta del Tribunal Arbitral de Málaga.

La conferencia de inauguración, por su parte, estará a cargo del Secretario General y del Consejo de Iberdrola, el Dr. Santiago Martínez Garrido, para hablarnos de qué posibilidades de reforma o determinación estatutaria tiene la Junta General.

No podemos acabar esta presentación sin recordar a nuestros patrocinadores. En esta página web está toda la información de todos los que son. Viéndola, tenemos la tentación de pensar que están todos los que son. Sin ellos el Congreso sería diferente.

Y, ya por fin, el protagonista del Congreso es claro. Cada año resalta y se pone en evidencia. Es el público. La masa crítica. La comunidad de los que trabajan y piensan el Derecho de sociedades. En ponencias, rondas, conferencias, etc., las intervenciones son bidireccionales. En el ocio, además, todos nos conocemos mejor, creamos lazos, alianzas y proyectamos el futuro conjunto.

Y terminamos como empezamos: los días 6 y 7 de febrero de 2025 en Málaga, en la Universidad de Málaga, nos volveremos a reunir en el VIII Congreso Nacional de Derecho de Sociedades. Esta vez nos convocan las cuestiones relativas a la “LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN EL DERECHO DE SOCIEDADES. LÓGICA Y LÍMITES”.